Éléments incorporels

• Clientèle

• Enseigne et nom commercial

• Droit au bail : droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail

• Contrats de travail, d'assurance et d'édition

• Droits de propriété littéraire, artistique et industrielle (brevets, logiciels, marques, nom de domaine)

• Licences ou autorisations administratives pour les commerces réglementés. Par exemple, les pharmacies ou commerces de débit de boissons.

La cession d'un fonds de commerce peut également englober la cession des éléments numériques du fonds, cruciaux pour la continuité de l'entreprise :

• Nom de domaine et adresses mail professionnelles liées

• Site internet

• Contrat d'hébergement

• Fiche Google my business (GMB)

• Fichier client et services d'analyse d'audience (ex : Google Analytics)

• Comptes sur les réseaux sociaux (Facebook, Twitter, Instagram, LinkedIn)

• Compte sur une marketplace ou un outil de réservation (ex : Amazon, Cdiscount, Booking, Tripadvisor...)

Ces éléments numériques permettent au repreneur d'accélérer son implantation locale et sur internet. Ils peuvent à ce titre être valorisés lors de la cession du fonds de commerce.

Éléments corporels

• Mobilier

• Matériel et outillage : biens nécessaires à l'exploitation du fonds (machines, ordinateurs, bureaux)

Il est conseillé de déterminer précisément quels sont les biens compris dans la transmission pour éviter les litiges éventuels entre les héritiers.

Le stock de marchandises n'entre pas dans la valeur du fonds de commerce, il est évalué séparément.

Déclaration d'enregistrement

L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement sans attendre s'il s'agit d'un acte sous signature privée ou, dans un délai de 1 mois suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un acte authentique.

Vous devez déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :

• Acte de cession du fonds de commerce en 2 exemplaires

• Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires

• Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplaires

• Règlement des droits d'enregistrement (en espèces jusqu'à 300 €, par chèque ou par virement)

Paiement des droits d'enregistrement

Les droits d'enregistrement sont calculés sur le prix de cession de la manière suivante :

• 0 % jusqu'à 23 000 €

• 3 % entre 23 001 € à 200 000 €

• Et 5 % au-delà de 200 000 €

Le montant minimum des droits d'enregistrement est de 25 €. Si l'opération de cession du fonds de commerce inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droits d'enregistrement.

Le coût d'enregistrement est à la charge du repreneur, mais rien ne vous empêche de prendre une partie ou l'intégralité de ces frais à votre charge.

Déclaration dans un support d'annonces légales

L'acte de cession doit être publié dans un support d'annonces légales dans un délai de 15 jours suivant la signature de la vente. S'il s'agit d'un acte de cession sous signature privée, cette publication doit être précédée de son enregistrement au service fiscal de l'enregistrement. L'acte authentique de cession peut, quant à lui, faire l'objet de cette publication avant son enregistrement.

L'annonce doit comporter les mentions suivantes :

• Éléments concernant l'enregistrement de l'acte (bureau, date, volume, numéro)

• Date de l'acte de cession

• Noms, prénoms et domiciles du cédant (vous) et du cessionnaire (le repreneur)

• Nature et siège du fonds

• Prix de vente et ventilation entre éléments corporels et incorporels

• Délai pour l'opposition éventuelle des créanciers

Publication au Bodacc

Le repreneur doit solliciter le greffe du tribunal de commerce dans un délai de 3 jours suivant l'insertion dans le support d'annonces légales. Le greffe publie ensuite un avis au sein du Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).

Imposition immédiate des bénéfices

La transmission du fonds de commerce ou de l'intégralité du patrimoine professionnel entraîne l'imposition immédiate des bénéfices. Cela concerne les bénéfices d'exploitation réalisés depuis la fin du dernier exercice clos jusqu'à la date de transmission et les bénéfices en sursis d'imposition.

La déclaration à effectuer diffère selon le régime d'imposition de l'entreprise.

• Entreprise imposée en BIC
• Entreprise imposée en BNC
• Entreprise imposée à l'IS

La déclaration doit être effectuée par voie électronique, selon la procédure de son choix :

• Soit en mode EDI-TDFC, il s'agit de la transmission des déclarations à partir des fichiers comptables, par l’intermédiaire d'un partenaire EDI (ex : expert-comptable, prestataire spécialisé).

• Soit en mode EFI, c'est-à-dire à partir de son espace Professionnel accessible depuis impots.gouv.fr (ouvert uniquement pour les entreprises qui relèvent du régime simplifiée d'imposition).

Réel simplifié ou réel normal : quel régime d'imposition ?

Le régime du réel simplifié d'imposition (RSI) s'applique aux entreprises dont le chiffre d'affaires hors taxes 2023 est inférieur ou égal aux montants suivants :

• Pour les activités de commerce et de fourniture de logement : 840 000 €

• Pour les activités de prestation de services et location meublée : 254 000 €

Au-delà de ces seuils, l'entreprise relève du régime réel normal d'imposition (RN).

Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

S'il est redevable de la TVA, la cédant doit déclarer et payer la TVA sur toutes les opérations qui n'ont pas encore été déclarées à la date de la cession.

Il dispose du délai suivant pour réaliser sa déclaration :

• S'il relève du régime réel simplifié : délai de 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

• S'il relève du régime réel normal : délai de 30 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Exonération en fonction du prix de cession

Vous bénéficiez d'une exonération de la plus-value en fonction du prix de vente :

• Si le prix est inférieur à 500 000 €, votre exonération est totale.

• Si le prix est compris entre 500 000 € et 1 000 000 €, votre exonération est partielle.

• Si le prix est égal ou supérieur à 1 000 000 €, vous ne bénéficiez d'aucune exonération.

Vous devez avoir exercé votre activité dans l’entreprise pendant au moins 5 ans.

Exonération en cas de départ à la retraite

Vous bénéficiez d'une exonération totale si vous respectez toutes les conditions suivantes :

• Vous avez exercé l'activité pendant au moins 5 ans

• Votre entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu (pas à l'IS)

• Vous partez à la retraite et vous faites valoir vos droits dans un délai de 2 ans à compter de la cession

• Votre entreprise comprend moins de 250 salariés et réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

Exonération pour les TPE en fonction des recettes

Vous bénéficiez d'une exonération totale si vous respectez toutes les conditions suivantes :

• Vous avez exercé l'activité pendant au moins 5 ans

• Votre entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu (pas à l'IS)

• Vos recettes sont inférieures à 250 000 € (BIC) ou 90 000 € (BNC)

Au-delà de ces seuils, l'exonération est partielle si vos recettes sont :

• Inférieures à 350 000 € (BIC). Le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (350 000 - recettes) / 100 000.

• Inférieures à 126 000 € (BNC). Le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (126 000 - recettes) / 36 000.