Quelle information ?

Dans les entreprises de moins de 250 salariés, vous devez informer les salariés :

• de votre volonté de vendre l'entreprise

• et de la possibilité pour les salariés de présenter une offre d'achat pour l'acquisition de l'entreprise.

Comment diffuser l'information ?

Les salariés peuvent être informés par tout moyen de nature à rendre la date de réception certaine :

• Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence

• Par affichage : avec signature d'un registre daté

• Par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception

• Par remise en main propre : avec émargement ou récépissé

• Par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier) ou avocat, etc.

Quand diffuser l'information ?

Cette information doit être délivrée aux salariés au plus tard 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.

Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit vous être communiquée sans délai. En revanche, cette offre ne revêt pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées.

Vous êtes totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés. Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Vous avez le droit de ne pas répondre.

Lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente de l'entreprise peut intervenir avant l'expiration des 2 mois.

Quelles sanctions ?

Si l'entreprise est vendue sans que les salariés aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge pour obtenir réparation de leur préjudice.

Dans ce cas, vous pouvez être condamné à verser des dommages et intérêts s'élevant jusqu'à 2 % du montant de la vente.

Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion. Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

Déclaration d'enregistrement

L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement sans attendre s'il s'agit d'un acte sous signature privée ou, dans un délai de 1 mois suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un acte authentique.

Le cédant doit déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :

• Acte de cession de l'entreprise en 2 exemplaires

• Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires

• Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplaires

• Règlement du droit d'enregistrement (en espèces jusqu'à 300 €, par chèque ou par virement)

Paiement des droits d'enregistrement

La transmission de l'entreprise donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale. Ce droit est calculé sur le prix de cession de la manière suivante :

• 0 % jusqu'à 23 000 €

• 3 % entre 23 001 € à 200 000 €

• Et 5 % au-delà de 200 000 €

Le montant du droit d'enregistrement ne peut pas être inférieur 25 €. Si l'opération de cession inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droit d'enregistrement.

Le coût d'enregistrement est en principe à la charge de l'acquéreur. Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement de la taxe est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties.

Publication au Bodacc ou dans un support d'annonces légales

Vous avez le choix entre 2 moyens de publication :

• Soit publication au Bodacc

• Soit publication dans un support d'annonces légales

• Publication au Bodacc
• Publication dans un support d'annonces légales

Opposition des créanciers

Les créanciers de l'entreprise disposent d'un délai d'1 mois à compter de la publicité pour s'opposer au transfert du patrimoine professionnel.

Les créanciers indiquent, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire transmis au domicile du repreneur, le montant et les causes de la créance.

Le juge examine le bien-fondé de la demande et ordonne, le cas échéant, le remboursement de la créance. Dans ce cas, vous êtes engagé sur tous vos biens mobiliers et immobiliers présents et à venir (à l'exception de votre résidence principale).

En revanche, l'opposition n'empêche pas le transfert universel de patrimoine qui a lieu à l'expiration du délai d'opposition.

Imposition immédiate des bénéfices

La transmission du fonds de commerce ou de l'intégralité du patrimoine professionnel entraîne l'imposition immédiate des bénéfices. Cela concerne les bénéfices d'exploitation réalisés depuis la fin du dernier exercice clos jusqu'à la date de transmission et les bénéfices en sursis d'imposition.

La déclaration à effectuer diffère selon le régime d'imposition de l'entreprise.

• Entreprise imposée en BIC
• Entreprise imposée en BNC
• Entreprise imposée à l'IS

La déclaration doit être effectuée par voie électronique, selon la procédure de son choix :

• Soit en mode EDI-TDFC, il s'agit de la transmission des déclarations à partir des fichiers comptables, par l’intermédiaire d'un partenaire EDI (ex : expert-comptable, prestataire spécialisé).

• Soit en mode EFI, c'est-à-dire à partir de son espace Professionnel accessible depuis impots.gouv.fr (ouvert uniquement pour les entreprises qui relèvent du régime simplifiée d'imposition).

Réel simplifié ou réel normal : quel régime d'imposition ?

Le régime du réel simplifié d'imposition (RSI) s'applique aux entreprises dont le chiffre d'affaires hors taxes 2023 est inférieur ou égal aux montants suivants :

• Pour les activités de commerce et de fourniture de logement : 840 000 €

• Pour les activités de prestation de services et location meublée : 254 000 €

Au-delà de ces seuils, l'entreprise relève du régime réel normal d'imposition (RN).

Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

S'il est redevable de la TVA, la cédant doit déclarer et payer la TVA sur toutes les opérations qui n'ont pas encore été déclarées à la date de la cession.

Il dispose du délai suivant pour réaliser sa déclaration :

• S'il relève du régime réel simplifié : délai de 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

• S'il relève du régime réel normal : délai de 30 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces légales.

Exonération en fonction du prix de cession

Vous bénéficiez d'une exonération de la plus-value en fonction du prix de vente :

• Si le prix est inférieur à 500 000 €, votre exonération est totale.

• Si le prix est compris entre 500 000 € et 1 000 000 €, votre exonération est partielle.

• Si le prix est égal ou supérieur à 1 000 000 €, vous ne bénéficiez d'aucune exonération.

Vous devez avoir exercé votre activité dans l’entreprise pendant au moins 5 ans.

Exonération en cas de départ à la retraite

Vous bénéficiez d'une exonération totale si vous respectez toutes les conditions suivantes :

• Vous avez exercé l'activité pendant au moins 5 ans

• Votre entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu (pas à l'IS)

• Vous partez à la retraite et vous faites valoir vos droits dans un délai de 2 ans à compter de la cession

• Votre entreprise comprend moins de 250 salariés et réalise un chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros.

Exonération pour les TPE en fonction des recettes

Vous bénéficiez d'une exonération totale si vous respectez toutes les conditions suivantes :

• Vous avez exercé l'activité pendant au moins 5 ans

• Votre entreprise est soumise à l'impôt sur le revenu (pas à l'IS)

• Vos recettes sont inférieures à 250 000 € (BIC) ou 90 000 € (BNC)

Au-delà de ces seuils, l'exonération est partielle si vos recettes sont :

• Inférieures à 350 000 € (BIC). Le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (350 000 - recettes) / 100 000.

• Inférieures à 126 000 € (BNC). Le taux d'exonération se calcule de la manière suivante : (126 000 - recettes) / 36 000.